ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ruПОСТАНОВЛЕНИЕ
Дело №А56-91339/2015
05 июля 2016 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Смирновой Я.Г.
судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Соколовой О.К.,
при участии:
от истца: представителей Петровой Н.А., доверенность от 21.12.2014
от ответчика: представителя Антиповой М.Л., доверенность от 07.06.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10484/2016) ООО "ПетроСтиль" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2016 по делу № А56-91339/2015 (судья Гранова Е.А.), принятое
по иску ЗАО "Элит Руф"
к ООО "ПетроСтиль"
о взыскании
установил:
Закрытое акционерное общество "Элит Руф" (далее, ЗАО «Элит Руф», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ПетроСтиль" (далее, ООО «ПетроСтиль», ответчик) 13 449 122,16 руб. задолженности по Соглашениям об уступке права требования, 712 976,50руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также просил взыскать с ответчика 150 000,00руб. расходов на оплату услуг представителя.
Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования в части процентов, в связи с увеличением периода просрочки и просит взыскать 887 411,55руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10.02.2016.
Уточнение исковых требований в части процентов принято судом.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2016 исковые требования полностью удовлетворены, в удовлетворении заявления о возмещении расходов на оплату услуг представителя отказано.
Ответчик обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.
Стороны представили на утверждение суда апелляционной инстанции мировое соглашение от 21.06.2016.
В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.
Из статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.
В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.
Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также в силу задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.
В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").
Учитывая соответствие мирового соглашения по форме и содержанию нормам статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, у суд апелляционной инстанции отсутствуют обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения в предложенной сторонами редакции от 21.06.2016.
Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, судом проверены, правовые последствия заключения мирового соглашения сторонам известны, что следует из текста мирового соглашения.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица, проверив условия мирового соглашения на соответствие закону, пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение не противоречит закону и иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы в силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отказа в его утверждении.
При названных обстоятельствах, апелляционный суд считает возможным утвердить мировое соглашение в предложенной сторонами редакции.
В силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения, разрешает вопросы о возврате государственной пошлины из федерального бюджета.
В соответствии с пунктом 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения арбитражными судами 50 процентов от суммы государственной пошлины, уплаченной истцом за подачу искового заявления и ответчиком за подачу апелляционной жалобы, подлежит возврату.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 150, 270, 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2016 по делу № А56-91339/2015 отменить.
Утвердить мировое соглашение от 21.06.2016 следующего содержания:
Закрытое акционерное общество «Элит Руф», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице Генерального директора Тюлькова И.Ю., действующего на основании Устава, с одной стороны,и
Общество с ограниченной ответственностью «ПетроСтиль», именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице Директора Берга М.Л., действующего на основании Устава, с другой стороны, (далее именуемые «Стороны»), заключили настоящее Мировое соглашение (далее по тексту - «Соглашение») о нижеследующем:
1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами на основании ст.ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, по взысканию ЗАО «Элит РУФ» основного долга 13 449 122 руб. 16 коп. с ООО «ПетроСтиль», возникшего по следующим соглашениям:
-Соглашения об уступке права требования (цессии) и переводе долга от 02.11.2014г. по Договору строительного подряда №СМ266 от 24.07.2012г.,
-Соглашения об уступке права требования (цессии) и переводе долга от 02.11.2014г. по Договору строительного подряда №СМ285 от 05.10.2012г.,
-Соглашения об уступке права требования (цессии) и переводе долга от 02.11.2014г. по Договору строительного подряда №СМ306 от 09.01.2013г.,
-Соглашения об уступке права требования (цессии) и переводе долга от 02.11.2014г. по Договору строительного подряда №СМ272 от 27.07.2012г.,
-Соглашения об уступке права требования (цессии) и переводе долга от 31.12.2014г. по Договору строительного подряда №СМ268 от 24.07.2012г.,
-Соглашения об уступке права требования (цессии) и переводе долга от 17.04.2015г. по Договору строительного подряда №СМ289 от 21.11.2012г.,
-Соглашения об уступке права требования (цессии) и переводе долга от 27.04.2015г. по Договору строительного подряда №СМ295 от 17.01.2013г.,
-Соглашения об уступке права требования (цессии) и переводе долга от 27.04.2015г. по Договору строительного подряда №СМ348 от 08.07.2013г.,
-Соглашения об уступке права требования (цессии) и переводе долга от 27.04.2015г. по Договору строительного подряда №СМ370 от 19.08.2013г.,
-Соглашения об уступке права требования (цессии) и переводе долга от 27.04.2015г. по Договору строительного подряда №СМ412 от 18.02.2014г.,
-Соглашению об уступке права требования (цессии) и переводе долга от 27.04.2015г. по Товарной накладной №107 от 26.10.2013г., далее совместно именуемые «Соглашения об уступке права требования и переводе долга».
На момент заключения Мирового соглашения сумма основного долга Ответчика согласно Соглашениям об уступке права требования и перевода долга, заявляемая Истцом к взысканию, составляет 13 449122Д6 (тринадцать миллионов четыреста сорок девять тысяч сто двадцать два) рубля 16 коп. Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 887 411,55 (восемьсот восемьдесят семь тысяч четыреста одиннадцать) рублей 55 коп., 93 810,50 руб. - судебные расходы (госпошлина).
Стороны договорились о нижеследующем:
3.1. Стороны обеспечивают в срок до 28.06.2016 заключение (подписание и государственную регистрацию) между ЗАО «Элит Руф» и ООО «Близкое» ОГРН 1127847309644, ИНН 7814538810 (Застройщик) договоров, подтверждающих возникновение прав требования Истца на объекты недвижимости, а именно:
Договор о долевом участии в строительстве объекта недвижимости №289-2016БД от 26.05.2016г.: кв. 6.3. в 3-х этажном многоквартирном жилом доме № 6, расположенном по строительному адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Мистолово, загородный жилой комплекс «Близкое», 1-я очередь строительства;
Договор о долевом участии в строительстве объекта недвижимости №288-2016БТ от 26.05.2016г.: блок секция 13.3 в жилом доме (Таун-хаус) №13, расположенном по строительному адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Мистолово, загородный жилой комплекс «Близкое», 1-я очередь строительства;
- Договор о долевом участии в строительстве объекта недвижимости №287-2016БК от 26.05.2016г.: коттедж №1.2. расположенный по строительному адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Мистолово, загородный жилой комплекс «Близкое», 1-я очередь строительства.
Далее совместно именуемые «Договоры о долевом участии в строительстве объектов недвижимости».
Стороны договорились, что Общая суммарная цена указанных Договоров долевого участия в строительстве объектов недвижимости составляет 14 430 344,10 (четырнадцать миллионов четыреста тридцать тысяч триста сорок четыре) рубля 10 коп.
Истец обязуется в течение 3-х рабочих дней с даты государственной регистрации Договоров о долевом участии в строительстве объектов недвижимости, в соответствии с действующем законодательством РФ, подписать трехсторонний Акт зачета однородного встречного обязательства, где обязательства ООО «ПетроСтиль» в виде задолженности перед ООО «ЭлитРуф» по Делу №А56-91339/2015 погашаются полностью, обязательства QOO «ЭлитРуф» в виде задолженности перед ООО «Близкое» по заключенным Договорам долевого участия в строительстве объектов недвижимости, поименованным в пункте 3.1 настоящего мирового соглашения, погашаются полностью, обязательства ООО «Близкое» в виде задолженности перед ООО «ПетроСтиль» по Договору выполнения работ строительного подряда по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Мистолово, загородный жилой комплекс «Близкое», погашаются частично. В тот же срок, подписанный со стороны Истца, трехсторонний Акт зачета однородного встречного обязательства передается Ответчику. Ответчик обеспечивает подписание Акта зачета однородного встречного обязательства со своей стороны и ООО «Близкое» к заседанию 13 Арбитражного апелляционного суда 28 июня 2016г.
3.4. Утверждение настоящего Мирового соглашения 13 АрбитражнымАпелляционным судом однозначно означает:
3.4.1. Частичный отказ Истца от права требования с Ответчика в размере 0,11 руб. (11) копеек по настоящему Делу №А56-91339/2015.
Общая сумма задолженности Ответчика перед Истцом составляет 14 430 344Д0 (четырнадцать миллионов четыреста тридцать тысяч триста сорок четыре) рубля 10 коп.
Отказ Истца от права требования с Ответчика задолженности, неустойки, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ по Договорам №СМ199 от 19.10.2010г.; СМ244 от 21.11.2011г.; СМ251 от 02.03.2012г.; СМ157 от 02.04.2010г.; СМ191 от 10.09.2010г.; СМ193 от 04.10.2010г.; СМ212 от 18.02.2011г.; СМ217 от 24.03.2011г.; СМ220 от 06.04.2011г.; СМ232 от 13.09.2011г.; СМ267 от 12.07.2012г.; СМ273 от 20.07.2012г.
3.4.2. Отказ Ответчика от исковых требований на сумму 5 204 984,99 руб., 49025 (сорок девять тысяч двадцать пять) рублей расходов по государственной пошлине, заявленных в рамках Дела № А56-13092/2016. ООО «ПетроСтиль» отказывается от права требования с ЗАО «Элит Руф» задолженности, неустойки, убытков, по Договорам №СМ199 от 19.10.2010г.; СМ244 от 21.11.2011г.; СМ251 от 02.03.2012г.; СМ157 от 02.04.2010г.; СМ191 от 10.09.2010г.; СМ193 от 04.10.2010г.; СМ212 от 18.02.2011г.; СМ217 от 24.03.2011г.; СМ220 от 06.04.2011г.; СМ232 от 13.09.2011г.; СМ267 от 12.07.2012г.; СМ273 от 20.07.2012г.
3.5. В день судебного заседания 28.06.2016г., после утверждения настоящего Мирового соглашения в соответствии со ст. ст. 139, 140Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель ЗАО «Элит Руф» подает в канцелярию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление в соответствии со ст. 97 АПК РФ об отмене обеспечительных мер.
Подтверждением подачи заявления Истцом в Арбитражный суд является копия заявления (с отметкой суда о его принятии), которая вручается Ответчику. В случае нарушения срока подачи в суд указанного заявления по вине Истца более чем на два рабочих дня, Истец выплачивает Ответчику штраф в размере 250 000 рублей за каждый день просрочки подачи такого заявления.
3.6. В день получения определения Арбитражного судам города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об отмене обеспечительных мер по Делу №А56-91339/2015, Ответчик передает подписанный оригинал трехстороннего Акта зачета однородного встречного требования на сумму 14 430344, 10 (четырнадцать миллионов четыреста тридцать тысяч триста сорок четыре) рубля 10 коп. Истцу. Передача трехстороннего Акта зачета однородного встречного требования на сумму 14 430344, 10 (четырнадцать миллионов четыреста тридцать тысяч триста сорок четыре) рубля 10 коп. производится представителем Ответчика представителю ЗАО «Элит Руф» по адресу: Санкт-Петербург, Кирочная ул., дом 12, пом. 40 или направляется по указанному адресу курьерской службой. В случае нарушения срока передачи указанного Акта более чем на два рабочих дня по вине Ответчика, Ответчик выплачивает Истцу штраф в размере 250 000 рублей за каждый день просрочки передачи такого Акта.
В случае отзыва Истцом заявления об отмене обеспечительных мер и / или обжалования определения суда об отмене обеспечительных мер не связанного с передачей Ответчиком Истцу Акта зачета однородного встречного требования, Истец выплачивает Ответчику штраф в размере 14 430 344,10 (четырнадцать миллионов четыреста тридцать тысяч триста сорок четыре) рубля 10 коп.
3.7. В течение пяти рабочих дней с даты вынесения Определения суда поименованного в п. 3.6. настоящего Мирового соглашения и получения такого определения, при условии получения Истцом подписанного тремя сторонами трехстороннего Акта зачета однородного встречного требования на сумму 14 430344, 10 (четырнадцать миллионов четыреста тридцать тысяч триста сорок четыре) рубля 10 коп., Истец обязуется подать в Восточный отдел судебных приставов Приморского района Санкт-Петербурга заявление о прекращении исполнительного производства №4812/16/78016-ИП, возбужденного на основании Исполнительного листа №ФС №006955674 от 12.02.2016г.
В случае нарушения срока подачи указанного заявления по вине Истца, Истец выплачивает Ответчику штраф в размере 250 000 рублей за каждый день просрочки подачи такого заявления.
3.8. В течение двух рабочих дней, с даты прекращения указанного исполнительного производства и получения Ответчиком Постановления о прекращении исполнительного производства, Ответчик рбеспечивает подписание Застройщиком Акта исполнения финансовых обязательств ЗАО «Элит Руф» (Истец) перед ООО «Близкое» ОГРН 1127847309644, ИНН 7814538810 (Застройщик) rib. Договорам долевого участия в строительстве объектов недвижимости, указанных в п. 3.1. Мирового соглашения.
Передача двустороннего Акта исполнения финансовых обязательств ЗАО «Элит Руф» (Истец) перед ООО «Близкое» ОГРН 1127847309644, ИНН 7814538810 (Застройщик), подписанного со стороны ООО «Близкое» производится представителем Ответчика представителю ЗАО «Элит Руф» по адресу: Санкт-Петербург, Кирочная ул., дом 12, пом. 40 или направляется по указанному адресу курьерской службой.
В случае нарушения срока передачи по вине Ответчика, Ответчик выплачивает Истцу штраф в размере 250 000 рублей за каждый день просрочки.
3.9. Ответчик подтверждает, что его законные интересы не были нарушены обеспечением иска, убытки не возникли.
3.10. Расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.
Настоящее Соглашение составлено в трёх экземплярах, по одному для каждой из Сторон и один для Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда.
Настоящее соглашение вступает в силу с даты его утверждения Тринадцатым Арбитражным Апелляционным судом.
Утверждение настоящего Соглашения влечет прекращение производства по делу № А56-91339/2015 в соответствии с п. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также последствия неисполнения условий мирового соглашения, Сторонам известны.
Производство по делу и апелляционной жалобе прекратить.
Возвратить из федерального бюджета Болтаевскому Вячеславу Анатольевичу, уплатившему за ЗАО «Элит Руф» госпошлину при подаче иска, 46 905 руб. 25 коп. государственной пошлины.
Возвратить ООО «ПетроСтиль» из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Я.Г. Смирнова
Судьи
Т.В. Жукова
С.И. Несмиян