Вы здесь:
Войти
Войти как пользователь:
Войти как пользователь
Вы можете войти на сайт, если вы зарегистрированы на одном из этих сервисов:
Поиск
A lawyer with his briefcase can steal more than a hundred men with guns.
 
Mario Puzo
Поиск  Пользователи  Правила 
Закрыть
Логин:
Пароль:
Забыли свой пароль?
Войти
 
Страницы: 1
Корпоративка: входим, выходим, докупаем, продаем доли юрлица
 
Оглавление:
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
Необходимо проверить само юридическое лицо:
1. Передать заверенные копии годовых отчетов компании. Копию заверить генеральным директором компании.
2. Последний отчет за квартал.
3. Устав общества:
• Создан ли совет директоров, который может решать вопросы крупных сделок
• Является ли приобретение такой недвижимости крупной сделкой для общества (ст.46 ФЗ Об ООО) – 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
• Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
4. Приказ о назначении генерального директора
5. Выписка из ЕГРЮЛ
6. Решение о создании общества или учредительный договор (он уже не актуален, но может дать дополнительную информацию для исследования)
7. Свидетельства о регистрации и создании

При покупке 40% долей могут возникнуть следующие сложности:

Решение о совершении крупной сделки принимается на общем собрании или советом директоров. Участник с 40% уставного капитала не может блокировать
Даже Договором об осуществлении прав участников общества не может быть предусмотрено право «вето» (право блокировать принятие решений общим собранием участников общества) участника общества по определенным вопросам повестки дня общего собрания участников, так как такое положение в силу требований ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть зафиксировано только в уставе

В силу п.3 ст.8 ФЗ «Об ООО» лучше предусмотреть отдельный договор об осуществлении прав участников общества. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В договоре необходимо предусмотреть ответственность за продажу объекта недвижимости вопреки решению Доверителя.

Очередность совершения сделки:
• Вхождение в Участники общества;
• Заключение соглашения между участниками общества;
• Приобретение объекта недвижимости

Если доверитель покупает доли на общество:
Необходимо проверить его долю в обществе (100%) или нет

От общества покупателя необходимы:

1. Последний отчет за квартал.
2. Устав общества:
• Создан ли совет директоров, который может решать вопросы крупных сделок
• Является ли приобретение доли в обществе крупной сделкой для общества (ст.46 ФЗ Об ООО) – 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
3. Приказ о назначении генерального директора
4. Выписка из ЕГРЮЛ
5. Решение о создании общества или учредительный договор (он уже не актуален, но может дать дополнительную информацию для исследования)
6. Свидетельства о регистрации и создании

Необходимо проверить отсутствие сделки с заинтересованностью между двумя юридическими лицами.
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
работаю на одном месте 30 лет, и наблюдаю этот процесс уже повторно, тоесть 20 лет назад был кллектив собственников (после распада СССР ) выбравший из своего состава юр лицо, за отчетный период это юр лицо поочередно подставляло своих коллег, примерно к концу 90-х , монополизировало всю госсобственность, на сей день все распродано уже новому составу, некоторые даже покупают доли у юр лица (отнятые у прежнего состава) , и даже целый коллектив взят в аренду у стороннего предприятия. Пытаюсь понять смысл продажи долей юр лицом, если оно все равно впоследствии отнимет эту долю ( дольщик вроде поросенка, которого откармливают, чтобы подставить впоследствии и вернуть проданную, но теперь умноженную долю, вероятно чтобы не пускать физлицо вперед себя ). Вопрос такой: Можно-ли контролировать процесс отношений физ лица с юр лицом , снизу ? и как на ваш взгляд , кто является основой государственности юр лицо или физ лицо?
 
Цитата
Вопрос такой: Можно-ли контролировать процесс отношений физ лица с юр лицом , снизу ? и как на ваш взгляд , кто является основой государственности юр лицо или физ лицо?
Физическое лицо контролировать деятельность юридического лица сможет только являсь учредителем или должностным лицом такого юридического лица. Договорные обязательства могут предусматривать ответственност за определенные события, таким образом, возможно получить контроль...

По поводу государственности вопрос требует уточнения...
 
вот как раз с вопросом государственности все понятно, по инициативе государства в 91 были сформированы юр лица , которые избавились от прежних коллективов ( дольщиков соцгоспредприятия ) , в этом и есть прибыль кураторов юр лиц , и государству нет никакого смысла поддерживать физ лица. Юр лица, это прокладки между государством, и бывшими госсобственниками, приносящие прибыль, уже переприватизацией . На сегодняшний день получается государство - это не мы, а созданные новые бояре. Полагаю эта холопская политика и вас касается, как из нее выходить? Становиться юр лицом вероятно не выход, это приведет только к войне с местным барином. Последний из старых соучредителей ( после подставы ) пробовал судиться с местным юр лицом, только это ничем не кончилось, государство бояр в обиду не дает
 
Цитата
Ксения, я правильно вас поняла: если был выход и Общество выплатило участнику ту сумму, с которой он вошел (это 5 000 руб), значит этот участник НЕ должен платить государству 13% со своих 5 000 руб.?
А если он продал свою долю за 7000 руб, тогда должен отдать государству 13% с 2000 руб?
Не совсем.

Я считаю, что выходящий участник заплатит налог (13%) со всем суммы ДСД. С 5000 или 7000 рублей.

Вот подтверждающие нормативные документы:
Письмо Минфина России от 15.06.2012 № 03-04-06/3-170
Письмо Минфина России от 10.05.2012 № 03-04-05/3-615
Письмо Минфина России от 09.08.2010 № 03-04-06/2-174
Постановление ФАС Уральского округа от 05.11.2011 N Ф09-7722/11 по делу N А50-4391/2011)
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
Страницы: 1
Читают тему