Войти
Войти как пользователь:
Войти как пользователь
Вы можете войти на сайт, если вы зарегистрированы на одном из этих сервисов:
Поиск
У того, кто решит изучить все законы, не останется времени их нарушать.
 
Иоганн Вольфганг Гете
Поиск  Пользователи  Правила 
Закрыть
Логин:
Пароль:
Забыли свой пароль?
Регистрация
Войти
 
Страницы: 1
Изменения юридических лиц...
 
Оглавление:
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
Как убрать из ООО одного из участников?

Опубликовано информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, в котором Верховный Арбитражный суд представил судебную практику разрешения споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью.

На примере конкретных судебных решений Президиум ВАС РФ разъяснил условия правомерности исключения участника общества с ограниченной ответственностью по таким основаниям, как:

грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу;

совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа;

совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности;

голосование участника общества по вопросам повестки дня общего собрания участников общества (рассмотрен случай участия в собрании только членов, решение которых причинило вред обществу);

голосование участника на общем собрании участников общества, при том что такое голосование заведомо влечет значительные неблагоприятные последствия для общества;

систематическое уклонение от участия в собраниях;

обращение участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, с жалобами и требованиями, содержащими недостоверную информацию о деятельности общества.

При этом Президиум ВАС РФ разъяснил неправомерность исключения из общества с ограниченной ответственностью участника по такому основанию, как неполная оплата доли в уставном капитале, и условия правомерности исключения из общества участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала.

Сотрудники консалтингового объединения Фабрика Бизнеса не раз становились свидетелями бизнес-разводов и уточняют, что меры, рекомендованные Верховным Арбитражным Судом действенны только в случае установления причин в судебном порядке.

Фабрика Бизнеса (fabrikabiz.ru), 13.07.2012
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
Нотариальная палата Санкт-Петербурга совместно с Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу с 1 сентября 2011 запустили пилотный проект предоставления электронной услуги “Подача электронных документов на государственную регистрацию”.

Проект позволяет реализовать возможность подачи документов в электронном виде через нотариусов для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также для внесения изменений в ЕГРЮЛ и ЕГРИП.
В настоящее время в пилотном проекте участвуют 33 нотариуса Санкт-Петербурга:

http://www.npspb.ru/index.php?section=117

Вообще рекомендую обзванивать нотариусов на практике способен был в электронном виде все сделать 1 из 4
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
опыт прежних лет показал, что все выше сказанное позволяет беспрепятственно лишать собственности участников ООО по очереди, в установленной юр лицом последовательности, затем брать в аренду ( под подобную процедуру , приватизации ) коллективы сторонних предприятий, и проводить с ними ту-же процедуру лишения производственной собственности, причем прямо просматривается параллель между вновь арендованным коллективом и идним из дольщиков ООО, далее арендаторы либо выкупаются, либо откупаются, а дольщик ООО становатся пенужным и устраняется, одним из уставных способов, прежние судебные разбирательства принимали сторону, исключительно юр лица. Вопрос знатокам, стоит-ли упираться юр лицу, или сколько раз можно проходить через эту процедуру
 
Устав пора переписывать
С 1 сентября серьезно меняются правила работы компаний


Текст: Ирина Голова
02.09.2014, 00:45

С 1 сентября вступили в силу поправки в Гражданский кодекс, которые существенно меняют правила работы компаний. К примеру, появляется новая классификация юрлиц. "Теперь все юридические лица делятся на корпоративные и унитарные. По большому счету эти понятия и классификации были известные и раньше, но теперь они получили закрепление в тексте ГК. Юридические лица, учредители (участники, члены) которых могут участвовать в управлении их деятельностью, являются корпоративными организациями. Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями", - рассказывает Николай Солодовников, партнер, руководитель корпоративной практики "Пепеляев Групп".
Серьезных изменений не происходит, за исключением того, что законодатель отошел от принципа разделения акционерных обществ на открытые и закрытые. В новой редакции ГК используется более глобальный подход по разделению на публичные и непубличные общества. "Это деление не влияет прямым образом на практику хозяйственного оборота, скорее, упорядочивает структуру законодательства", - поясняет Михаил Александров, партнер адвокатского бюро DS Law.
Действующим ЗАО и ОАО не нужно сразу приводить название в соответствие с вступившими требованиями. Новое наименование можно вписать при первом изменении устава. После чего следует уведомить контрагентов, заменить печати, внести изменения в трудовые книжки и договоры с сотрудниками.
Новые требования вносятся и в правила проведения общих собраний. Компания "ФБК Право" поставила это изменение на первое место в своем обзоре "10 фактов, которые следует учитывать в деятельности юридических лиц после 1 сентября 2014 года". "Вводится новое требование, согласно которому факт проведения общего собрания в обществе с ограниченной ответственностью должен удостоверяться нотариусом. Но есть условия, при которых нотариального удостоверения можно избежать", - говорит старший юрист "ФБК Право", руководитель проектов в сфере корпоративного права Дмитрий Кудрин. Не обращаться к нотариусу можно в том случае, если в устав общества внести изменения или перед началом голосования по вопросам повестки дня единогласно принять решение об отсутствии необходимости нотариального удостоверения. В акционерных обществах подтверждение принятия решений акционерами осуществляется регистратором или нотариусом (пункт 3 статьи 67.1 ГК).
Также изменения коснулись порядка оплаты уставного капитала (УК). При создании ООО не менее 3-4 уставного капитала должно быть оплачено до государственной регистрации (ранее требовалось не менее 1-2). "Оплата минимального размера уставного капитала теперь возможна только деньгами. Любая оплата УК неденежным вкладом теперь требует независимой оценки", - говорит Диана Маклозян, глава юридического департамента консалтинговой компании Heads. По мнению эксперта, такие изменения увеличат расходы при создании юридического лица.
Очень важно введение понятия корпоративного договора. "Ответственность за его нарушение может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества. Это возможно, если на момент принятия такого решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества", - говорит Диана Маклозян. Такая мера послужит дополнительным механизмом защиты от злоупотреблений менеджмента. Михаил Александров считает, что поправка пойдет компаниям на пользу и "позволит должным образом настроить взаимоотношения участников/акционеров в обществе".
В кодекс вводятся дополнительные механизмы, направленные на защиту прав кредиторов. "На участников хозяйственных обществ накладывается субсидиарная ответственность по обязательствам общества, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала. Допускается возложение на мажоритарного участника ответственности за убытки, которые возникают у общества. Для лиц, уполномоченных юридическим лицом, предусмотрена обязанность действовать добросовестно и разумно. Такая же обязанность предусмотрена и для коллегиальных органов юридических лиц. При несоблюдении указанных обязанностей они должны возместить причиненные по их вине убытки по требованию самого юридического лица или его участников", - рассказывает Диана Маклозян.
Кроме того, усилена солидарная ответственность вновь созданного юридического лица по долгам реорганизованной компании. Она наступает, если невозможно определить правопреемника по обязательству. А также в том случае, когда недобросовестное распределение активов и обязательств привело к существенному нарушению интересов кредиторов. Также усилена ответственность основного общества по обязательствам дочернего.
С осени у компаний появляется право назначить двух и более руководителей компании, которые смогут действовать без доверенности. Для этого необходимо внести изменения в устав организации. Норма удобна тем, что при уходе в отпуск директора его функции может выполнять заместитель или другой назначенный руководитель без каких-либо ограничений, и для этого не потребуется оформлять доверенность. Это на руку партнерам по бизнесу. Они могут больше не делить власть, а руководить компанией на равных условиях.

--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
Федеральная нотариальная палата
1 сентября 2014 г. № 2405/03-16-3
Президентам нотариальных палат субъектов Российской Федерации
Уважаемые коллеги!
С 1 сентября 2014 года вступают в силу изменения, внесенные в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".
Указанным Федеральным законом Гражданский кодекс Российской Федерации дополнен статьей 67.1, предусматривающей возможность подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения. По применению в нотариальной практике статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации Комиссией по методической работе и изучению практики применения законодательства в сфере нотариата Московской городской нотариальной палаты подготовлено соответствующее пособие, которое может быть использовано в работе нотариусов Вашего региона.
Приложение: пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии на 21 листе.
Президент Федеральной нотариальной палаты К.А. Корсик
ПОСОБИЕ
по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Нотариальное действие, введено Федеральным законом от 05 мая 2014 года №99-ФЗ, вступает в силу с 01 сентября 2014 года).
Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридическим фактом и в соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
99-ФЗ от 05 мая 2014 года«0 внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», вводит в Гражданский кодекс Российской Федерации новую статью - ст. 67.1, в которой предусматривается необходимость подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых - нотариальное удостоверение.
Необходимо иметь в виду, что указанное нотариальное действие не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива нотариальному удостоверению. Тариф за указанное нотариальное действие взимается в соответствии со ст. 22.1 Основ законодательства РФ о нотариате (прочие нотариальные действия).
Рассматриваемое нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников хозяйственного общества (статьи 13, 40 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).
Впредь, до внесения изменений в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, внесения изменений в приказ Министерства юстиции Российской Федерации №99 от 10 апреля 2002 года «Об утверждении форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах», при совершении указанного нотариального действия, предлагаем руководствоваться следующими рекомендациями:

I. Нормативная база.
Нотариусам, при совершении указанного нотариального действия следует руководствоваться нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), нормами федеральных законов: Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26 декабря 1995 года (далее Закон об АО), Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года (далее Закон об ООО), нормами Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, а также подзаконными нормативными актами: приказом ФСФР России от 02 февраля 2012 года №12- 6/пз-н «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», зарегистрирован в Минюсте России 28 мая 2012 года №24341. Также необходимо учитывать Постановление от 18 ноября 2003 года №19 Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года №28), письмо Банка России №06-52/6680 от 18 августа 2014 года «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
Необходимо иметь в виду, что особенности правового положения отдельных хозяйственных обществ (кредитных организаций, специализированных финансовых обществ, страховых компаний и подобных) могут регулироваться специальными законами.
Также нотариусам необходимо учитывать, что в соответствии с п.4 статьи 3 Федерального закона от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции 99-ФЗ) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции 99-ФЗ).

II. Определение предметной компетенции нотариуса
2.1. Указанное нотариальное действие регламентируется статьей 67.1 ГК РФ, согласно которой, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения в отношении:
- Непубличного акционерного общества
- Общества с ограниченной ответственностью.
2.2. Признаки публичного акционерного Общества установлены п. 1 статьи 66.3 ГК РФ.
Публичным является акционерное общество:
- устав и фирменное наименование которого, содержат указание на то, что общество является публичным, даже в том случае, если акции общества не размещаются по открытой подписке и не обращаются публично;
- акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки);
- акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. При этом устав такого общества и его фирменное наименование могут не содержать указание на то, что общество является публичным.
Акционерное общество, не отвечающее указанным выше признакам, признается непубличным (пункт 2 статьи 66.3 ГК РФ).
2.3. На общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются. Такой вывод следует из анализа норм статей 7 (п.2), 39 Закона об ООО. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания в таких обществах, принимаются единственным участником и оформляются письменно. При этом положения статей 34-38 и 43 Закона об ООО не применяются.
На акционерное общество, состоящее из одного акционера, положения статьи 67.1 ГК РФ также не распространяются. При этом, сведения о том, что общество состоит из одного акционера должны быть внесены в ЕГРЮЛ (пункт 6 ст. 98 ГК РФ). В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом, положения главы VII Закона об АО, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания не применяются (п.З ст. 47 Закона об АО).
Тем не менее, указанные хозяйственные общества вправе обратиться к нотариусу за подтверждением путем нотариального удостоверения принятия решения единственным участником (акционером).

III. Определение заявителя - лица, которое вправе обратиться к нотариусу с просьбой о совершении указанного нотариального действия.
3.1. При определении лица, которое может обратиться к нотариусу, необходимо руководствоваться нормами, регулирующими порядок созыва общего собрания общества.
В обществах с ограниченной ответственностью:
3.1.1. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества (статья 34 Закона об ООО). Заявителем в таком случае является исполнительный орган общества.
3.1.2. Внеочередное общее собрание (по общему правилу) созывается исполнительным органом общества (п.2 ст. 35 Закона об ООО). Заявителем в таком случае является исполнительный орган общества.
3.1.3. Уставом общества решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества может быть также отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Заявителем в таком случае является лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу.
3.1.4. В качестве исключения, при наличии оснований, указанных в пункте 4 ст. 35 Закона об ООО, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его проведения и указанными в п.2 ст. 35 Закона об ООО (совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионная комиссия (ревизор) общества, аудитор, участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества),а также исполнительным органом общества, если решение вопроса о созыве отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).
Заявителем в таком случае является:
- лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу;
- член ревизионной комиссии, уполномоченный решением комиссии на обращение к нотариусу, ревизор;
- аудитор;
- участник общества, обладающий не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества или один из участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, имеющий от остальных участников соответствующие полномочия;
- исполнительный орган общества, если решение вопроса о созыве собрания отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
3.2. В непубличных акционерных обществах:
3.2.1. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, по общему правилу, относится к компетенции совета директоров (пп.2 п.1 ст. 65, п. 7 ст. 553акона об АО). Заявителем в таком случае является лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу;
3.2.2. В качестве исключения, при наличии оснований, предусмотренных п.8 ст. 55 Закона об АО, внеочередное общее собрание акционерного общества проводится по решению суда о понуждении общества провести такое собрание. Заявителем будет являться лицо, на которое возложено исполнение решения суда (истец, орган общества или третье лицо при наличии согласия последнего). Таким органом и, следовательно, заявителем не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества (п.9 ст. 55 Закона об АО).
3.2.3. В обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, уполномоченные на созыв и проведение общего собрания акционеров определяются уставом общества (п.10 ст. 55 Закона об АО). Заявителем в таком случае, будет являться такое лицо или орган. В случае, если годовое или внеочередное собрание в таком обществе не созвано и не проведено в установленный срок, собрание созывается по решению суда. Заявителем является лицо, на которое возложено исполнение решения суда (п.8,9 ст. 55 Закона об АО)

IV. Подготовка к совершению нотариального действия
4.1. Нотариусу рекомендуется принимать заявление о совершении указанного нотариального действия в письменной форме и регистрировать в журнал входящей корреспонденции. В заявлении заявитель должен указать точную дату, время начала и точное место проведения собрания (примерный образец текста заявления - Приложение №1 к настоящим рекомендациям). Одновременно с заявлением нотариус должен истребовать для ознакомления;
- устав общества
- выписку из ЕГРЮЛ (выписка может быть запрошена нотариусом самостоятельно с использованием программы ЕНОТ или через портал налоговой службы - nalog.ru);
- документы, подтверждающие, что обратившееся лицо может быть заявителем по данному нотариальному действию (решение или протокол о назначении или избрании исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и т.д.);
- иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если предусмотрены уставом и утверждены (п. 5 ст. 49 Закона об АО, п. 1 ст. 37 Закона об ООО);
- список участников (в обществах с ограниченной ответственностью, составленный в соответствии со ст. 31.1 Закона об ООО).
- список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (для непубличных акционерных обществ, составленный в соответствии со ст. 51 Закона об АО);
- экземпляр уведомления (п. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО) или сообщения (п. 1,2 ст. 52 Закона об АО) о созыве собрания, которые были разосланы участникам (акционерам) и в которых указана повестка дня собрания. Информация о повестке дня может быть также дополнительно включена в текст заявления.
При этом необходимо отметить, что нотариус не проверяет полноту действий, осуществленных органами общества для подготовки к проведению собрания (информирование участников (акционеров) о проведении собрания, соблюдение сроков такого информирования, рассылку необходимых материалов и т.п.)
- информацию о наличии корпоративного договора с 01 сентября 2014 года (п.4 ст. 67.2 ГК РФ). При этом нотариусу необходимо учитывать, что для непубличного хозяйственного общества сведения о наличии корпоративного договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ч.2 п.1 ст. 66 ГК РФ).
До 01 сентября 2014 года в обществах с ограниченной ответственностью мог быть заключен договор об осуществлении прав участников (п.З статьи 8 Закона об ООО), в акционерных обществах – акционерное соглашение (статья 32.1 Закона об АО), которыми также могут регулироваться вопросы голосования на общих собраниях.
4.2. Нотариусу, после ознакомления со списком участников (списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров), рекомендуется разъяснить заявителю под роспись, что для установления личности участников (акционеров) общества, последние должны присутствовать на собрании с документами, удостоверяющими их личность, представители участников (акционеров) помимо документов, удостоверяющих личность должны иметь документы, подтверждающие их полномочия, законные представители несовершеннолетних участников (акционеров) должны иметь свидетельство о рождении, подтверждающее статус законного представителя и т.п.

V. Порядок совершения нотариального действия.
5.1. Нотариус (лицо, исполняющее обязанности нотариуса в период замещения отсутствующего нотариуса) должны лично присутствовать на собрании. При этом в нотариальной конторе в указанное время (время будет отражено в протоколе общего собрания и в свидетельстве, выдаваемом нотариусом),нотариальные действия не совершаются.
5.2. Указанное нотариальное действие может быть совершено и в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам (акционерам) о проведении собрания указано место нахождения нотариальной конторы и это не запрещено уставом общества.
5.3. Нотариус выбирает оптимальный способ фиксации информации о составе участников, полномочиях представителей, информации о вопросах, рассматриваемых на собрании, принятых по указанным вопросам решениях и о лицах, голосовавших при принятии указанных решений. Указанная информация будет использоваться нотариусом при подготовке свидетельства. Рекомендуется фиксировать всю информацию письменно или с использованием технических средств (видеозапись, аудиозапись) или сочетание различных способов фиксации.
5.4. Нотариус проверяет состав участников (акционеров), присутствующих на собрании. При этом необходимо учитывать предусмотренное законом, уставом (в части не противоречащей закону) и внутренними документами общества минимальное количество участников (акционеров), которое должно присутствовать при принятии каждого решения (кворум). Наличие кворума хотя бы по одному вопросу повестки дня является основанием для открытия и проведения собрания.
5.5. Нотариус устанавливает личность участников (акционеров), присутствующих на собрании и их представителей.
Личность устанавливается по паспорту или иному документу, исключающему любые сомнения относительно личности его владельца. Сведения об участнике (ФИО, паспортные данные, место жительства, размер доли участника или количество голосующих акций акционера) необходимо зафиксировать письменно. Считаем возможным такую информацию отразить на списке участников общества (или его копии) или на списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его копии). Информация о паспортных данных участников (акционеров) может содержаться в указанных документах. Нотариусу в таком случае, необходимо сверить данные о документе, удостоверяющем личность участника (акционера), содержащиеся в списке участников общества или в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с представленным документом. Возможно, сделать об этом запись на экземпляре списка участников или списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, который останется у нотариуса.
Если участник общества с ограниченной ответственностью участвует в общем собрании через представителя, представитель предъявляет документ, подтверждающий его полномочия. Доверенность, выданная участником, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или местонахождения, паспортные данные) и должна быть удостоверена нотариально (часть 2 п.2 ст. 37 Закона об ООО). При этом в указанной статье содержится норма о том, что доверенность может также быть оформлена в соответствии с требованиями п.4 и 5 ст. 185 ГК РФ (имеется в виду, действовавшая до 01 сентября 2013 года, редакция указанной статьи). В действующей редакциигражданского кодекса это пункты 3 и 4 статьи 185.1 ГК РФ. При этом, порядок оформления доверенностей, указанный в пункте 3 статьи 185.1 ГК РФ, касается только прямо указанных в ней видов доверенностей, среди которых нет доверенности на представление участника при проведении собрания. Таким образом, доверенность на представление интересов участника общества на общем собрании от физического лица должна быть нотариально удостоверена, доверенность от юридического лица может быть оформлена в соответствии с п.4 ст. 185.1 ГК РФ.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных органов либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность должна быть оформлена в соответствии с пунктами 3 и 4 ст. 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально (ст. 57 Закона об АО)Также следует обращать внимание на случаи представительства, предусмотренные п.п.2 и 3 статьи 57 Закона об АО.
5.6. Во избежание участия в собрании представителя неправоспособных юридических лиц- участников (акционеров) общества, нотариусам рекомендуется проверять их правоспособность. Необходимо учитывать, что в соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ (в редакции, которая будет действовать с 01.09.2014), правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Таким образом, основным документом, подтверждающим правоспособность юридического лица, является выписка из ЕГРЮЛ. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц- участников (акционеров) общества может быть запрошена нотариусом самостоятельно с использованием программы ЕНОТ или через портал налоговой службы - nalog.ru на основании сведений, указанных в списке участников или списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
5.7. Нотариус проверяет наличие кворума для принятия заявленных в повестке дня решений. При этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 181.5 ГК РФ (п. 10 ст. 49 Закона об АО, п. 6 ст. 43 Закона об ООО) решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (за исключением случая, когда в собрании приняли участие все участники (акционеры) общества), принято при отсутствии необходимого кворума или принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. Такое решение не порождает никаких правовых последствий. Удостоверять принятие таких решений нотариус не вправе.
Нотариус проверяет соблюдение порядка голосования, предусмотренного заключенными договорами об осуществлении прав участников, акционерным соглашением или корпоративным договором.
В обществах с ограниченной ответственностью необходимо обращать внимание на долю, принадлежащую самому обществу и не распределенную или не проданную им (ст. 24 Закона об ООО). Такие доли не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников. В акционерном обществе надо обращать внимание на приобретенные (выкупленные) обществом акции (п.2 ст. 72, ст. 76 Закона об АО). Такие акции не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов (п. 3 ст. 72, п.6 ст. 76 Закона об АО).
Нотариусу необходимо обращать внимание на существующий залог акций (доли) акционера (участника), принимающего участие в собрании. Необходимо учитывать, что в соответствии с п. 2 ст. 358.15 ГК РФ при залоге акций, права акционеров осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17 ГК РФ), а в обществах с ограниченной ответственностью, при залоге доли в уставном капитале права участника общества осуществляются залогодержателем до момента прекращения залога, если иное не предусмотрено договором залога доли.
В акционерных обществах необходимо учитывать, что в соответствии со ст. 49 Закона об АО, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
акционеры - владельцы обыкновенных акций общества (статья 31 Закона об АО);
акционеры - владельцы привилегированных акций общества только в случаях, предусмотренных Законом об АО (статья 32 Закона об АО).
Также нотариусу необходимо учитывать, что по некоторым вопросам в обществе может проводиться кумулятивное голосование (пункт 4 статьи 66 Закона об АО, п. 9 ст. 37 Закона об ООО). При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру (участнику), умножается на число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, и акционер (участник) вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
5.8. При определения кворума, необходимого для принятия решения общим собранием, необходимо руководствоваться следующими нормами.
5.8.1. Нормы закона об ООО:
Решения, принимаемые единогласно:
- п. 2 ст. 8. Предоставление и прекращение дополнительных прав участника (участников) общества.
- п. 2 ст. 9. Возложение и прекращение дополнительных обязанностей участника (участников) общества.
- п. 3 ст. 11. Решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества.
- п. 3 ст. 14. Внесение в устав общества, изменение и исключение положений об ограничении максимального размера доли участника общества и об ограничении возможность изменения соотношения долей участников общества.
- п.2 ст. 15. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества.
- п.2 ст. 19. Увеличение уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.
- п.2 ст. 19. Внесение в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.
- п.2 ст. 19. Решения вопроса о принятии третьего лица или третьих лиц или в общество, о внесении соответствующих изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.
- п.4 ст. 19. Зачет денежных требований к обществу в счет внесения вкладов участниками или третьими лицами.
- п.4 ст. 21. Внесение в устав положений, устанавливающих
преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения.
- п.4 ст. 21. Внесение в устав положений, устанавливающих возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.
- п.4 ст. 21. Внесение в устав положений, устанавливающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.
- п.2 ст. 23. Внесение в устав положений, устанавливающих иной срок исполнения обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, чем предусмотрен в п. 2 ст. 23.
- п.6.1 ст. 23. Внесение в устав положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, чем предусмотрен в п. 6.1 ст. 23.
- п.4 ст. 24. Продажа доли или части доли, приобретенной обществом, участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа такой доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю.
- п.2 ст. 25. Решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
- п.1 ст. 26. Внесение в устав положений о праве участника общества на выход из общества.
- п. 1 ст. 27. Внесение в устав положений, устанавливающих обязанность по внесению вкладов в имущество общества.
- п.2 ст. 27. Внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества.
- п.2 ст. 27. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества.
- п.2 ст. 28. Внесение в устав общества, изменение и исключение положений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли между участниками общества, чем предусмотрен в п. 2 ст. 27 Закона об ООО.
- п.1 ст. 32. Внесение в устав общества, изменение и исключение положений, устанавливающих иной порядок определения числа голосов участников общества, чем предусмотрен в п. 1 ст. 32 Закона об ООО.
- п.2 ст. 33, пп. 11 п. 8 ст. 37. Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.
Решения, принимаемые двумя третями голосов:
- п.2 ст. 8. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
- п.2 ст. 9. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
- п.4 ст. 21. Исключение из устава положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене.
- п.4 ст. 21. Исключение из устава положений, устанавливающих возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.
- п.2 ст. 23. Исключение из устава положений, устанавливающих иной срок исполнения обязанности общества по выплате участнику общества действительной стоимости его доли или выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости, чем срок, предусмотренный п. 2 ст. 23.
- п.6.1 ст. 23. Исключение из устава положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, чем тот, который предусмотрен в п. 6.1 ст. 23.
- п.2 ст. 27 Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, для определенного участника общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Решения, принимаемые двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом.
- п.1 ст. 5. Создание филиалов и открытие представительств.
- п.1 ст. 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества.
- п.1 ст. 19. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.
- п.4 ст. 21. Исключение из устава положений, устанавливающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.
- п.1 ст. 27. Решение о внесении вкладов в имущество общества
- пп.2 п.2 ст. 33, п.8 ст. 37. Изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества
- п.8 ст. 37. Иные вопросы, определенные уставом общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества.
В соответствии с п.8 ст. 37 Закона об ООО, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества.
5.8.2. Нормы Закона об АО
Решения, принимаемые единогласно:
- п.З ст. 9. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества.
- п.1 ст. 20. Преобразование в некоммерческое партнерство.
Решения, принимаемые большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров общества:
- п.4 ст. 9. Первичное избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, первичное утверждение аудитора общества.
- п.З ст. 29. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества.
- п.4 ст. 49 Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
- Пп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
- Пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49. Реорганизация общества.
- Пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
- Пп. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями
- Пп. 17 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49. Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
- Пп. 19.2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.
- п.З ст. 79. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
- п.1 ст. 92.1 Обращение в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Решения, принимаемые большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества:
- п.4 ст. 32. Вопросы о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций. Установлен специальный кворум для владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются.
- п.4 ст. 32. Вопросы об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Установлен специальный кворум для владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются.
- п.З ст. 39. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции).
- п.4 ст. 39. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

Продолжение...
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
- п. 4 ст. 39. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.
В соответствии с п.2 статьи 49 Закона об АО, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов акционеров, принимающих участие в собрании.
Также вопросы определения кворума регулируются статьей 58 Закона об АО.
5.9. В непубличных акционерных обществах, для решения вопроса о проверке полномочий лиц, участвующих в собрании и определения кворума общего собрания акционеров, нотариус может опираться на данные счетной комиссии общества, если таковая в обществе создана (статья 56 Закона об АО).
5.10. Нотариус присутствует на протяжении всего собрания - с момента открытия собрания до момента принятия решения по последнему вопросу, включенному в повестку дня или по последнему вопросу, для принятия решения по которому имеется кворум, а если голосование осуществляется бюллетенями - до момента окончания подсчета голосов.
По окончании собрания, нотариусу рекомендуется истребовать копию протокола счетной комиссии об итогах голосования, если таковая создана в обществе. Если в обществе не создана счетная комиссия, нотариусу рекомендуется истребовать копию чернового варианта протокола, который велся секретарем общего собрания. Указанная копия может быть подписана теми же лицами (председательствующим на собрании и секретарем собрания), которыми будет подписан протокол общего собрания в окончательном виде. Указанная копия предоставляется нотариусу по окончании собрания, с целью исключения корректировки принятых решений.
Истребование указанных документов не является для нотариуса обязательным и рекомендуется с целью получения дополнительного материала к тем данным, которые зафиксировал нотариус.
Если голосование в акционерном обществе осуществлялось бюллетенями, нотариус в обязательном порядке истребует протокол счетной комиссии (или иного органа, созданного для подсчета голосов) об итогах голосования. Максимальный срок для изготовления протокола счетной комиссии - три дня (ст. 62 Закона об АО).
Протокол общего собрания нотариус требовать не вправе. Его составление является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе давать указания по составлению протокола.
5.11. По окончании собрания, нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за совершение нотариального действия и плату за правовую и техническую работу. По представлении нотариусу копии протокола счетной комиссии об итогах голосования, а в случае, когда результаты голосования известны с момента окончания собрания - в иной максимально короткий срок, нотариус изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Выдать свидетельство может только нотариус (ВРИО нотариуса), присутствовавший на собрании.
Форма свидетельства не установлена в соответствии с порядком, определенным Основами законодательства РФ о нотариате. Тем не менее, отсутствие установленной формы свидетельства не может являться основанием для отказа в совершении указанного нотариального действия. Примерный образец свидетельства приведен в приложении №2 к настоящим рекомендациям.
5.12. До урегулирования законом порядка совершения указанного нотариального действия, свидетельство является самостоятельным документом и не подшивается нотариусом к итоговому протоколу общего собрания участников (предоставление обществом нотариусу итогового протокола общего собрания является правом, а не обязанностью общества).Свидетельство выдается нотариусом в двух экземплярах, один экземпляр для заявителя, один остается в делах нотариуса(статья 44.1 Основ законодательства о нотариате). Заявитель, при получении свидетельства ставит подпись в графе 7 реестра для регистрации нотариальных действий.
5.13. Нотариус формирует соответствующее номенклатурное дело, определяет его заголовок, например: «Свидетельства об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, документы к ним» и включает его заголовок в утвержденную на 2014 год номенклатуру дел, используя резервный номер (п.50 Правил нотариального делопроизводства, утвержденных приказом Минюста России от 16 апреля 2014 года №78). В указанное номенклатурное дело будут группироваться выданные свидетельства, заявления с просьбой о совершении нотариального действия, копии протоколов счетных комиссий (протоколов общих собраний), иные документы (по усмотрению нотариуса).

VI. Основания для отказа в совершении указанного нотариального действия.
6.1. Нотариус не может удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, если решения принимались в форме заочного голосования. Буквально толкуя норму статьи 67.1 ГК РФ нотариусу для совершения указанного нотариального действия необходимо физическое присутствие участников в месте проведения собрания.
6.2. Нотариус не может выдать свидетельство, если ни одно из решений не принято (по любым причинам: отсутствие кворума, не набрано необходимое количество голосов и др.). Исходя из смысла статьи 67.1 ГК РФ нотариус удостоверяет только ПРИНЯТИЕ решений. При этом нотариус может выдать свидетельство, если из трех решений, включенных в повестку дня, принято одно. Именно оно и будет указано в свидетельстве.
6.3. Нотариус не может удостоверять принятие ничтожных решений. Общие основания ничтожности решений указаны в статье 181.5 ГК РФ. Также ничтожно решение общего собрания участников общества, ограничивающее право участника присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (ч.З п.1 ст. 32 Закона о ООО)
Во всех указанных случаях нотариус отказывает в совершении нотариального действия по общему основанию, определенному статьей 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, а именно: «совершение такого нотариального действия противоречит закону».


ПРИЛОЖЕНИЕ № 1
Примерный образец заявления
Нотариусу города Москвы Герасимовой М. Д.
От Иванова Ивана Петровича, проживающего: город Москва, улица Флотская, дом 5, квартира 1,
являющегося Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка», ОГРН, местонахождение: Москва, улица Тверская, 23.
ЗАЯВЛЕНИЕ
Прошу Вас удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решений и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, по вопросам, включенным в повестку дня, внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ромашка», которое будет проводиться 05 сентября 2014 года в 11 часов 00 минут по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 23, подъезд 2, комната 1.
Повестка дня общего собрания:
- освобождение от должности Генерального директора ООО «Ромашка» Иванова И.П.;
- избрание Генеральным директором ООО «Ромашка» Сидорова А.В.
Мне, как лицу, созывающему общее собрание, нотариусом разъяснено, что участники общества, которые будут присутствовать на собрании, должны иметь при себе паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, представители участников, помимо паспорта, должны иметь документы, подтверждающие их полномочия.
Мне также разъяснена обязанность, в случае наличия договора об осуществлении прав участников (акционерного соглашения, корпоративного договора) представить копию такого договора нотариусу.
Заявляю, что договор об осуществлении прав участников (акционерное соглашение, корпоративный договор) участниками (акционерами) не заключался, (вариант 2: Копия договора об осуществлении прав участников (акционерного соглашения, корпоративного договора) мною нотариусу представлена).
Заявитель
Личность установлена, полномочия и
п/п проверены. Нотариус (подпись)
вх. № 200 от 03.09.2014
ПРИЛОЖЕНИЕ № 2
Примерный образец свидетельства
Свидетельство
об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его
принятии
Место выдачи свидетельства (село, поселок, район, город, край, область, республика полностью).
Дата выдачи (число, месяц, год) выдачи свидетельств) прописью.
Я, (фамилия, имя, отчество полностью), нотариус (наименование государственной нотариальной конторы или нотариального округа), в соответствии со статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверяю, что на очередном общем собрании участников (указывается полное наименование общества), которое проводилось (дата проведения собрания прописью) с (время начало собрания: часы, минуты арабскими цифрами) до (время окончания собрания: часы, минуты арабскими цифрами), в помещении по адресу (точный адрес места проведения собрания), были приняты следующие решения:
(описание принятых решений и состава участников, присутствовавших при их принятии)
ПРИМЕР:
По повестке дня:
  1. Об освобождении от должности Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» Иванова Ивана Петровича.
Присутствовали участники:
ФИО, владеющий долей в размере 20% уставного капитала
ФИО, владеющий долей в размере 30% уставного капитала ФИО, владеющий долей в размере 50% уставного капитала
  1. Об избрании на должность Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» Сидорова Андрея Владимировича.
Присутствовали участники:
ФИО, владеющий долей в размере 20% уставного капитала ФИО, владеющий долей в размере 30% уставного капитала ФИО, владеющий долей в размере 50% уставного капитала.
  1. .По решению всех участников общества по вопросу, не включенному в повестку дня:
1. О выплате Генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» Иванову Ивану Петровичу денежного вознаграждения в размере 100 тысяч рублей за счет нераспределенной прибыли общества.
Присутствовали участники:
ФИО, владеющий долей в размере 20% уставного капитала
ФИО, владеющий долей в размере 30% уставного капитала
ФИО, владеющий долей в размере 50% уставного капитала.
Настоящее свидетельство подтверждает принятие общим собранием участников (указывается полное наименование общества) всех указанных в нем решений и состав участников, присутствовавших при их принятии.
Зарегистрировано в реестре:
Взыскано по тарифу:
Нотариус
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
С 1 сентября 2014 года вступают в силу очередные изменения в Гражданский кодекс РФ. Изменения касаются юридических лиц практически всех организационно-правовых форм. В этом выпуске Важной темы рассмотрим новую структуру юрлиц, новые обязанности хозяйственных обществ и некоммерческих организаций, а также отдельные важные изменения, коснувшиеся всех юридических лиц.

--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
Компанию можно исключить из ЕГРЮЛ даже при наличии кредиторской задолженности

Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия решения об исключении его из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности и не проводило операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (п.1 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ). При наличии этих факторов юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Если исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ затрагивает интересы кредиторов или иных третьих лиц, то решение налогового органа может быть ими обжаловано путем направления соответствующих заявлений. Заявления могут быть направлены в срок не позднее трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении (п. 4 ст. 21.1 Закона).

Если в течение трех месяцев в налоговый орган не поступят заявления от заинтересованных лиц (кредиторов или иных лиц) о нарушении их законных прав и интересов в связи с исключением юрлица из ЕГРЮЛ, то инспекция может исключить недействующее лицо из ЕГРЮЛ даже при наличии кредиторской задолженности (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2015 г. № Ф05-10620/2015).


Н. Кудрявцева, эксперт электронного издания «Бератор»,
специальный корреспондент Бухгалтерия.ру www.berator.ru
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
http://www.buhgalteria.ru/news/n155418#
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
Страницы: 1
Читают тему