Он отметил, что действующее регулирование недостаточно защищает права иных лиц, не являющихся грузоотправителями и грузополучателями, в случае недостачи или повреждения груза.
По мнению одного из экспертов «АГ», право самого собственника на предъявление в этой ситуации претензии к перевозчику законом не было предусмотрено, хотя у такого лица есть охраняемый законом интерес в сохранности груза. Другой счел, что это постановление КС существенно улучшает правовое положение собственников грузов и создает более сбалансированную систему защиты их прав при ж/д перевозках.
16 декабря Конституционный Суд огласил Постановление № 45-П/2025 по делу о проверке конституционности п. 2 ст. 797 «Претензии и иски по перевозкам грузов» ГК РФ и ст. 120 Устава железнодорожного транспорта РФ.
Основания для обращения с жалобой в КС
Как ранее сообщала «АГ», с 2008 г. ООО «Торговый дом ММК» реализует продукцию группы компаний ПАО «Магнитогорский металлургический комбинат», получая ее от комбината по договору поставки. По условиям договора право собственности на продукцию переходит ТД «ММК» от комбината в момент передачи товара первому перевозчику в лице ОАО «РЖД». При этом по договору перевозки грузоотправителем является «Магнитогорский металлургический комбинат», а получателем груза обозначено другое лицо вместо ТД «ММК».
В январе и феврале 2022 г. комбинат продал ТД «ММК» листовую сталь, общий вес которой составил более 134 тыс. кг. В ходе первой транспортировки на станции Инская Западно-Сибирской железной дороги перевозчик выявил недостачу груза в 3,5 тыс. кг, а в феврале недостача в 7,7 тыс. кг была обнаружена на станции Барнаул. Поскольку право собственности на груз перешло ТД «ММК», последнее в претензионном порядке обратилось к ОАО «РЖД» с требованием о взыскании убытков на сумму более 1 млн руб.
Поскольку эта претензия осталась без удовлетворения, ТД «ММК» обратился в суд, который отказал в удовлетворении иска, с чем согласилась апелляция. Суды сочли, что оспариваемыми положениями перечислены лица, обладающие правом на предъявление претензий и исков, связанных с осуществлением перевозок грузов железными дорогами, в число которых входят только грузоотправители и грузополучатели, а истец к ним не относится. Соответственно, нет оснований для удовлетворения заявленных требований.
В жалобе в Конституционный Суд ТД «ММК» указал, что п. 2 ст. 797 ГК РФ и ст. 120 Закона «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» не соответствуют Конституции, поскольку перевозчик несет ответственность за несохранность груза после его принятия к перевозке и до выдачи грузополучателю. При этом положения обжалуемого закона наделяют правом предъявлять претензии в случае недостачи, повреждения груза лишь грузоотправителей и грузополучателей. В итоге на практике покупатель, не указанный в качестве получателя товара, доставляемого ж/д транспортом, оказывается в неопределенной ситуации в вопросе защиты права собственности.
КС признал спорные нормы не соответствующими Конституции в одном из аспектов
Изучив материалы дела, Конституционный Суд заметил, что предметом его рассмотрения являются взаимосвязанные п. 2 ст. 797 ГК РФ и абз. 3 ч. 3 ст. 120 Устава железнодорожного транспорта в той мере, в какой на их основе решается вопрос о возможности предъявления претензий и исковых требований к перевозчику – при недостаче груза или его повреждении при ж/д перевозках – собственником груза, не являющимся грузоотправителем или грузополучателем, к которому право собственности на груз перешло от грузоотправителя при его сдаче перевозчику, притом что станция отправления и станция назначения находятся в пределах РФ.
В связи с этим Суд напомнил, что текущий комплекс складывающихся в связи с ж/д перевозкой общественных отношений включает как отношения между физическими и юридическими лицами при пользовании услугами ж/д транспорта, так и отношения этих субъектов с третьими лицами, в том числе послужившие предпосылкой для осуществления перевозки или возникшие по поводу груза в ходе этой перевозки. В частности, грузоотправитель, будучи стороной договора ж/д перевозки, может и не являться собственником груза, как может не являться таковым и его получатель. Такая модель взаимоотношений поставщика и покупателя достаточно распространена. При этом не исключается и то, что фигуры отправителя и получателя груза не будут совпадать в одном лице с фигурой его собственника. Такая ситуация возможна, например, когда грузополучателем отчуждаемого товара выступает не его новый собственник, а лицо, таковым не являющееся.
Возможность собственника груза, полностью или частично утраченного либо поврежденного в процессе перевозки, воспользоваться для защиты своих прав инструментарием договорного иска к поставщику или продавцу существенно ограничена, по крайней мере когда исполнение обязательства по передаче вещи состоялось в момент сдачи вещи, подлежащей отправке приобретателю, перевозчику. Тем самым обязательство лица, выступающего в качестве грузоотправителя по договору ж/д перевозки и одновременно являющегося отчуждателем подлежащего перевозке имущества, перед приобретателем по договору купли-продажи или поставки может считаться исполненным, что исключает его договорную ответственность за недопоставку, если в договоре нет специальных оговорок об ином моменте передачи товара, перехода права собственности на него, риска случайной гибели или случайного повреждения имущества. «Небесспорна возможность эффективного применения в ситуации недостачи груза или его повреждения (порчи) инструментов возмещения вреда, причиненного собственнику, по правилам главы 59 ГК РФ, поскольку привлечение к ответственности причинителя вреда в деликтных правоотношениях по общему правилу предполагает наличие его вины, отсутствие которой может быть доказано причинителем вреда (п. 2 ст. 1064)», – отмечено в постановлении КС.
В нем также указано, что неприменение к требованиям в отношении перевозчика, заявленным собственником груза, не являющимся его получателем или отправителем, положений Устава и гл. 40 ГК РФ может осложнять правовое положение перевозчика в сравнении с ситуациями, когда с претензиями и исками, вытекающими из договорных отношений, к перевозчику обращаются получатели или отправители груза, притом что и само требование, и его основания – недостача груза или его порча при осуществлении его железнодорожной перевозки – идентичны. В этой ситуации маловероятна подача собственником груза виндикационного иска. При этом положения о моменте перехода права собственности и сопутствующих рисков, как и о моменте передачи товара, могут сочетаться в договоре различным образом. Следовательно, при заключении договора с продавцом товара покупатель может настаивать на таких условиях перераспределения рисков, связанных с моментом перехода права собственности на товар, включая необеспечение его сохранности в процессе перевозки, которая соответствует его интересам транспортной ж/д накладной, сроки и порядок хранения грузов, контейнеров на железнодорожной станции назначения. Результатом такой переадресовки, которую допустимо рассматривать как изменение договора перевозки, может быть получение собственником груза статуса грузополучателя, что предоставляло бы ему возможность заявлять в таком качестве требования к перевозчику.
Соответственно, заметил КС, взаимосвязанные п. 2 ст. 797 ГК и абз. 3 ч. 3 ст. 120 Устава железнодорожного транспорта, регламентируя лишь отношения, возникающие из договора перевозки, не лишают собственника груза, к которому право собственности на груз перешло от грузоотправителя при его сдаче перевозчику ж/д транспортом, права на защиту своих законных интересов при недостаче груза или его порче, позволяя прибегнуть к правовым гарантиям, связанным с наступлением указанных случаев, при вступлении в иные, за пределами отношений перевозки, договорные отношения. Значит, эти нормы не могут рассматриваться как противоречащие Конституции.
Поставщик или грузоотправитель обычно заинтересован в том, чтобы его обязательство считалось исполненным в момент сдачи груза перевозчику с переходом к приобретателю с этого момента и права собственности, и соответствующих рисков. Факторами, способными перевесить эту заинтересованность, могут быть либо состояние рынка соответствующей продукции, при котором предложение заметно превышает спрос, либо увеличение цены в той мере, чтобы это покрывало связанные с учетом интересов покупателя риски продавца. Тем более очевидны дополнительные затраты, увеличивающие расходы покупателя или собственника товара и в дальнейшем перекладываемые на последующих покупателей, а в конечном счете – на потребителя, при применении договорных инструментов страхования и транспортной экспедиции для гарантирования интересов собственника груза. Кроме того, в ряде случаев также может требоваться участие грузоотправителя или грузополучателя в указанных выше правоотношениях, а соответственно, их согласие на это.
Ни законодательство, ни принцип добросовестности участников гражданско-правовых отношений не обязывают грузоотправителя или грузополучателя действовать в интересах собственника груза при его недостаче, повреждении в процессе перевозки ж/д транспортом и инициировать соответствующие претензионную процедуру и судебное разбирательство, затрачивая ресурсы на защиту не принадлежащих им прав и законных интересов. Принятие же ими на себя таких обязательств способно привести к увеличению цены товара. В свою очередь, согласие грузоотправителя или грузополучателя на совершение таких действий в интересах собственника совсем не гарантировано даже при увеличении цены товара. Значит, неиспользование возможности переадресовки груза собственнику не может расцениваться как противоречащее принципам разумности и добросовестности в гражданских правоотношениях.
Нельзя не учитывать и то, что ч. 4 ст. 120 Устава связывает право страховщика на предъявление к перевозчику претензии, связанной с осуществлением перевозок груза, с выплатой страхового возмещения только грузоотправителю или грузополучателю, но не собственнику, что согласуется с общими условиями суброгации. Кроме того, имущественное страхование соответствующего товара самим собственником на время перевозки ж/д транспортом (не в качестве груза, а в качестве имущества), если исходить из возможности такового, также может быть сопряжено с более высоким размером страховой премии по сравнению со страхованием грузов грузоотправителем или грузополучателем.
Использование в целях защиты интересов собственника груза договора транспортной экспедиции, который предполагает, что реальный ущерб, причиненный утратой, недостачей, повреждением груза, возмещает клиенту не грузоперевозчик, а экспедитор, будучи так или иначе связанным с привлечением к процессу перевозки груза дополнительных участников, также не исключает влияние этого обстоятельства на цену товара. Если же предположить императивное закрепление за грузоотправителем или грузополучателем обязанности действовать в интересах собственника груза, то это будет наверняка означать несение участниками соответствующих отношений, а в конечном счете – собственником груза дополнительных расходов. Причем в таком случае эффект увеличения стоимости будет возникать вне зависимости от того, случится ли в конкретном случае перевозки недостача, повреждение товара.
Наиболее гибко и точечно реагировать на конкретные случаи недостачи, повреждения груза без обременения постоянным повышением цены товаров лиц, к которым право собственности на товар перешло от грузоотправителя при его сдаче перевозчику ж/д транспортом, равно как и без обременения грузоотправителя и грузополучателя необходимостью затрачивать дополнительные усилия и использовать свои ресурсы для защиты интересов другого лица, позволила бы передача грузоотправителем или грузополучателем собственнику груза права на предъявление претензий и исков к перевозчику.
Тем самым, счел КС, собственник получал бы юридическую возможность активно действовать в защиту своих интересов, грузоотправитель или грузополучатель не вынуждались бы к использованию ресурсов в защиту чужого права, а для перевозчика число лиц, имеющих право заявить к нему претензию или предъявить к нему иск, не менялось бы, если такая передача права будет одновременно означать отказ, соответственно, грузоотправителя или грузополучателя от возможности его реализации. Вместе с тем буквальное прочтение оспариваемых норм предполагает наделение правом на предъявление в связи с указанными обстоятельствами претензий и исков только грузоотправителя и грузополучателя. Иным лицам, помимо перечисленных в ст. 120 Устава, право на предъявление претензий и исков к перевозчику не предоставляется – указанные в Уставе лица не могут уступать свое право на предъявление претензий и исков третьим лицам.
Следовательно, грузоотправитель и грузополучатель не могут передать соответствующее право в том числе и собственнику груза. На основе оспариваемых законоположений с учетом контекста правоприменительной практики может сложиться ситуация, когда собственник груза, не являющийся его отправителем или получателем, но в интересах которого осуществляется его перевозка ж/д транспортом, не добившись закрепления в договорах по поводу имущества, являющегося грузом, гарантий защиты своих прав и законных интересов – как они были рассмотрены выше – на случай недостачи груза или его повреждения, оказывается лишенным возможности восстановить свое нарушенное право собственности.
КС отметил, что законодатель установил оспариваемое регулирование в публичном интересе, а отсутствие в нем положений о возможности грузоотправителя, грузополучателя передать свои права на предъявление претензий и исков к перевозчику иным юридическим, физическим лицам является фактически квалифицированным умолчанием законодателя, которое, как можно предположить, направлено, в частности, на недопущение скупки и концентрации требований из договоров перевозки, обращенных к национальному перевозчику, а также на исключение в этой сфере отношений факторинга. Все это, однако, не предопределяет вывод о соразмерности ограничения корреспондирующих прав собственника груза, к которому право собственности на груз перешло от грузоотправителя при его сдаче перевозчику ж/д транспортом. «Когда груз был сдан перевозчику в надлежащем объеме и виде, а в процессе или по окончании транспортировки выявлены его недостача или повреждение (порча), с высокой долей вероятности можно предположить, что именно ненадлежащее исполнение обязанностей по договору перевозки привело к нарушению имущественной сферы собственника, который, вступая в правоотношения с продавцом (поставщиком) товара с представлением о том, что предстоит его перевозка, имел разумные ожидания рассчитывать на ее благополучный исход», – указал Суд.
Он добавил, что законодатель обязан так регулировать порядок и условия досудебной и судебной защиты прав собственника в случае недостачи груза или его повреждения, чтобы это не повлекло для перевозчика существенного увеличения числа споров по сравнению с ситуацией, когда собственник груза и его отправитель или получатель совпадают. Значит, правомерная цель может быть достигнута не за счет умаления прав этих лиц, для которых – хотя они состоят в договорных отношениях с другими участниками экономической деятельности – и осуществляется перевозка, а за счет, например, передачи соответствующего права собственнику груза при условии одновременного отказа грузоотправителя или грузополучателя от возможности его реализации, что будет означать сохранение обременения перевозчика соответствующими спорами в неизменном объеме.
В связи с этим КС признал конституционными взаимосвязанные п. 2 ст. 797 ГК РФ и абз. 3 ч. 3 ст. 120 Устава ж/д транспорта, поскольку они, регламентируя лишь отношения, возникающие из договора перевозки, не лишают собственника груза, к которому право собственности на груз перешло от грузоотправителя при его сдаче перевозчику ж/д транспортом, права на защиту своих законных интересов при недостаче груза или его порче, позволяя прибегнуть к правовым гарантиям, связанным с наступлением указанных случаев, при вступлении в иные, за пределами отношений перевозки, договорные отношения.
В то же время, заметил Суд, оспариваемые нормы не соответствуют Конституции в той мере, в какой они по смыслу, придаваемому им официальным толкованием и правоприменительной практикой, исключают из числа гражданско-правовых инструментов, которыми могут быть обеспечены права и законные интересы собственников перевозимых грузов при ж/д перевозках, в которых станция отправления и станция назначения находятся в пределах территории РФ, передачу грузоотправителем или грузополучателем собственнику груза, к которому право собственности на груз перешло от грузоотправителя при его сдаче перевозчику, права предъявления претензий и исковых требований к перевозчику при недостаче груза или его повреждении, не обусловленных обстоятельствами, возникшими до момента сдачи груза перевозчику, с одновременным отказом, соответственно, грузоотправителя или грузополучателя от возможности реализации такого права.
В связи с этим федеральному законодателю следует внести коррективы в действующее регулирование, указал Суд. До внесения поправок допускается предъявление собственником груза претензий и исковых требований к перевозчику в случае недостачи груза или его повреждения, не обусловленных обстоятельствами, возникшими до момента сдачи груза перевозчику, если право предъявлять эти требования к перевозчику передано собственнику грузоотправителем или грузополучателем, которым оно не было ранее реализовано; собственник груза наряду с документами, которые должен представлять при предъявлении таких требований грузоотправитель или грузополучатель, должен также представить документы, подтверждающие переход к нему права собственности на груз указанным выше образом и передачу ему грузоотправителем или грузополучателем права предъявлять соответствующие требования к перевозчику.
Эти требования подлежат рассмотрению на основе Устав железнодорожного транспорта и гл. 40 ГК, их предъявление собственником груза исключает предъявление и рассмотрение требований, соответственно, грузоотправителя или грузополучателя, основанных на тех же фактических обстоятельствах; если право предъявлять соответствующие требования к перевозчику не передано грузоотправителем или грузополучателем собственнику в рамках договорных отношений между ними, он вправе требовать от грузоотправителя передачи такого права, а при отказе грузоотправителя передать данное право, имевшем место после вступления в силу настоящего постановления, по истечении срока исковой давности на их предъявление потребовать от грузоотправителя возмещения вреда, причиненного собственнику таким бездействием
Судебные акты, вынесенные по делу заявителя, подлежат пересмотру, заключил КС.
Эксперты оценили выводы Суда
Управляющий партнер АБ «Юг» Юрий Пустовит считает, что КС РФ решил следующую проблему: по ГК РФ и Уставу железнодорожного транспорта претензии к перевозчику в связи с утратой или повреждением груза могут предъявлять только грузоотправитель и грузополучатель. «Однако на практике часто возникали ситуации, когда ни тот, ни другой не являлись собственниками груза. Между тем право самого собственника на предъявление в этой ситуации претензии к перевозчику законом не было предусмотрено, притом что у собственника есть охраняемый законом интерес в сохранности груза. КС признал оспариваемые нормы не соответствующими Конституции и до внесения законодателем поправок в законодательство ввел временный порядок предъявления собственниками претензий к перевозчику. Он состоит в том, что собственник имеет право потребовать от грузоотправителя передать ему право требования к грузоперевозчику, а если грузоотправитель отказывается это делать, то собственник вправе взыскать убытки с грузоотправителя. Этот механизм вполне обоснован. С одной стороны, он по общему правилу не позволяет собственнику как лицу, не участвующему в договоре перевозки, предъявлять требования к перевозчику, с другой – дает собственнику иск об убытках к грузоотправителю. Возможно, законодателю стоит сделать будущими поправками в Устав ж/д транспорта именно данную схему отношений», – заключил он.
Адвокат LEbEdEV & barristers Антон Лебедев отметил, что сейчас законодательство ограничивает право на предъявление претензий только грузоотправителем и грузополучателем, исключая из этого круга непосредственного собственника груза. «Это создает ситуацию правовой неопределенности, когда собственник груза не мог напрямую защитить свои права при его утрате или повреждении. КС установил, что действующее регулирование не лишает собственника груза права на защиту, но ограничивает способы такой защиты и такая ситуация не соответствует Конституции в части, исключающей возможность передачи права на предъявление претензий от грузоотправителя/грузополучателя собственнику груза. В результате для собственников груза открывается новый механизм защиты прав при ж/д перевозках. Это постановление КС существенно улучшает правовое положение собственников грузов и создает более сбалансированную систему защиты их прав при таких перевозках», – полагает он.
Представитель заявителя жалобы воздержалась от комментария, а ОАО «РЖД» не ответило на запрос «АГ».
Зинаида Павлова
