Вы здесь:
Войти
Войти как пользователь:
Войти как пользователь
Вы можете войти на сайт, если вы зарегистрированы на одном из этих сервисов:
Поиск
Единственное, чем всякий честный человек должен руководиться в своих поступках, - это справедливо или несправедливо то, что он делает, и есть ли это деяние доброго или злого человека.
 
Сократ
Поиск  Пользователи  Правила 
Закрыть
Логин:
Пароль:
Забыли свой пароль?
Регистрация
Войти
 
Судебное дело: Корпоративный спор ООО "ОТИДО"
 
Оглавление:
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
Страницы: Пред. 1 2
Ответы
 
941/2016-53432(2)
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
28 марта 2016 года Дело №А56-35366/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,
при участии:
от истца: Кузнецова В.Е. на основании паспорта, Сапожникова А.В. по доверенности от 15.04.2015;
от ответчика: Кузнецова А.А. на основании паспорта, Лебедева А.Ю. по доверенности от 22.08.2015;
от ООО «Отидо»: Лебедева А.Ю. по доверенности от 21.12.2015;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-162/2016, 13АП-4210/2016) Кузнецова Александра Анатольевича и Кузнецова Владимира Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2015 по делу № А56-35366/2015 (судья Домрачева Е.Н.), принятое по иску Кузнецова В.Е. к Кузнецову А.А. об исключении участника из Общества,
установил:
Кузнецов Владимира Евгеньевича (далее – истец, Кузнецов В.Е.) участник общества с ограниченной ответственностью «Отидо» (далее – ООО «Отидо», Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием об исключении из состава участников Общества участника Кузнецова Александра Анатольевича (далее – ответчик, Кузнецов А.А.).
В ходе рассмотрения настоящего спора Кузнецов А.А. предъявил встречный иск об исключении из состава участников Общества Кузнецова В.Е.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2015 в удовлетворении первоначального и встречного искового исков отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, Кузнецов В.Е. и Кузнецов А.А. обратились с апелляционными жалобами.
В апелляционной жалобе Кузнецов В.Е. просит суд решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению подателя апелляционной жалобы, Кузнецов А.А. грубо нарушает свои обязанности, своим действием и бездействием делает невозможной деятельность ООО «ОТИДО», поскольку в результате корпоративного конфликта деятельность Общества блокирована. Данный корпоративный конфликт не может быть разрешен участниками добровольно, либо выходом Кузнецова А.А. из состава участников с разделом имущества, либо другим иным предусмотренным законодательством РФ способом, так как Кузнецов А.А. не желает принимать
решения и систематически под различными предлогами уклоняется от проведений общих собраний участников Общества с повесткой дня о разрешении корпоративного конфликта во внесудебном порядке.
Неявки и бездействие участника Кузнецова А.А. на внеочередные и годовые общие собрания участников ООО «ОТИДО» привели к непринятию оперативных решений повестки дня собраний, что в итоге причинило колоссальные убытки и парализовали финансово-хозяйственную деятельность Общества. В настоящий момент в связи с противоправными действиями и бездействием участника Кузнецова А.А. ООО «ОТИДО» утратило все денежные средства с расчетных счетов, утратило основные средства, имущество и оборудование, что привело к
невозможности Обществом выполнять заказы, утратило товарный знак, утратило весь обученный персонал, утратило сайт www.otido-arenda.ru, что привело к отсутствию заказов. Все выше перечисленные активы используются в афиллированном лице – обществе с ограниченной ответственностью «ОТИДО сервис» (далее – ООО «ОТИДО сервис»), в котором Кузнецов А.А. является учредителем с долей 80% в уставном капитале.
Кузнецов А.А. в своей апелляционной жалобе просит апелляционный суд решение отменить, встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на следующие обстоятельства.
Создание и деятельность ООО «Отидо Сервис» была выгодна для ООО «Отидо» и лично Кузнецова В.Е. и не может подпадать под действие 10 статьи ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как своими действиями Кузнецов А.А. не нарушает свои обязанности как учредитель и генеральный директор и действует в интересах ООО «Отидо».
С момента прихода Кузнецова В.Е. к управлению ООО «ОТИДО» и до настоящего момента хозяйственная деятельность компании фактически
прекращена, компания не получает прибыли и не сдает своевременно отчетность.
Кроме того, в результате незаконных действий Кузнецова В.Е. подорваны доверительные отношения между участниками Общества, что исключает
дальнейшее продуктивное сотрудничество.
Поскольку Кузнецов В.Е. не является генеральным директором ООО «ОТИДО» и не являлся в 2015 году им, а в силу совершенных им действий компании причинен значительный ущерб, Кузнецов А.А. считает возможным исключение Кузнецова В.Е. из Общества.
17.02.2016 в канцелярию апелляционного суда от Кузнецова А.А. поступило ходатайство об отложении рассмотрения судебного разбирательства в связи с возможностью заключения сторонами мирового соглашения.
18.02.2016 в судебном заседании стороны ходатайствовали об отложении судебного разбирательства ввиду рассмотрения вопрос об урегулировании спора по согласию сторон.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 138, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционных жалоб отложил на 10.03.2016.
09.03.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от Кузнецова А.А. в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу Кузнецова В.Е., в котором ответчик возражает против доводов истца, просит в удовлетворении апелляционной жалобы истца отказать.
10.03.2016 в судебном заседании представитель истца представил письменную позицию по апелляционной жалобе Кузнецова А.А., в соответствии с
которой возражал против удовлетворения жалобы ответчика.
Представитель ответчика поддержал свою позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу истца, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Кузнецова В.Е.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыв и письменную позицию на апелляционные жалобы, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Из материалов дела следует, что ООО «Отидо» зарегистрировано решением МИФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу 08.06.2013.
В состав участников Общества вошли физические лица Кузнецов Александр Анатольевич и Кузнецов Владимир Евгеньевич с размером доли 50% уставного капитала у каждого.
Каждый из участников настоящего корпоративного спора Кузнецов В.Е. и Кузнецов А.А. обладают долями в размере 50% уставного капитала Общества и, таким образом, вправе инициировать в судебном порядке исключение из состава участников общества других участников.
Учреждение участником Кузнецовым А.А. хозяйственного общества со сходными наименованиям ООО «Отидо-сервис», по мнению истца, нанесло урон финансово-хозяйственной деятельности юридическому лицу корпоративного спора в виде прекращения экономических связей с контрагентами и причинении убытков в
виде неполученной прибыли в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с
иском об исключении из состава участников Общества участника Кузнецова А.А.
В свою очередь ответчик, указывая на то, что в результате недобросовестных
действий Кузнецова В.Е. деятельность Общества оказалась парализованной и
убыточной, обратился со встречным иском.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их
совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к
выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной
инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного
производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно
представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного
производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции
законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими
удовлетворению в связи со следующим.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон обществах с
ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности
4 А56-35366/2015
составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе
требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо
нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает
невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В силу абзаца «б» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда
Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения
Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под
действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность
общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать
систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании
участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по
вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Совершение участником общества с ограниченной ответственностью
действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении
функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для
исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу
значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо
существенно ее затруднили.
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения
арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с
ограниченной ответственностью» разъяснено, что мера в виде исключения
участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия,
заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его
участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции стороны пояснили
суду, что корпоративный конфликт в Обществе между двумя равными по долям
участия учредителями продолжается порядка 1 года. О наличии корпоративного
конфликта между сторонами свидетельствует также наличие споров между
участниками, рассматриваемых арбитражным судом, в частности, дело № А56-
10211/2015.
Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков,
и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени
нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить
факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий
или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и
факт наступления (возможности наступления) негативных для общества
последствий.
При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен
остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и
разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является
исключительным правом и обязанностью суда.
Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является
наличие равного количества долей у участников Общества.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный
способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением
одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности
общества.
Вместе с тем при указанном соотношении долей, названный механизм
защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности
5 А56-35366/2015
грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения
участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.
Действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из
Общества истца и ответчика является утрата участниками единой цели при
осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого
участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия)
последних по причинению вреда обществу.
В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества,
владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения,
отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной,
целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных
отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о
ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из
него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом
об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами
общества.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом оценил сложившиеся
взаимоотношения участников ООО «Отидо», действия и бездействия обоих
участников Общества, степень их вины перед ООО «Отидо», принял во внимание
наличие корпоративного конфликта и обоснованно пришел к выводу о наличии
равнозначной вины обоих участников Общества.
Учитывая положения пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью, согласно которым не допускается выход участников общества,
после которого не останется ни одного участника общества, суд первой инстанции
правомерно пришел к выводу, об отказе в удовлетворении как первоначального, так
и встречного иска.
Иная оценка заявителями апелляционных жалоб установленных судом
первой инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона
не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Оснований для
отмены обжалуемого решения суда первой инстанции коллегия апелляционного
суда не усматривает.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы Кузнецов Александр
Анатольевич не уплатил государственную пошлину по апелляционной жалобе, на
основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской
Федерации с подателя апелляционной жалобы подлежит взысканию в доход
федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый
арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2015 по делу № А56-35366/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Взыскать с Кузнецова Александра Анатольевича в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Т.В. Жукова
Судьи Н.М. Попова
Я.Г. Смирнова
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 307-ЭС16-2338

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Москва 19 апреля 2016 г.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Кузнецова Владимира Евгеньевича (Санкт-Петербург, заявитель) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.2015 по делу № А56-10211/2015 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску гражданина Кузнецова Александра Анатольевича (Санкт-Петербург, далее – Кузнецов А.А.) к обществу с ограниченной ответственностью «ОТИДО» (Санкт-Петербург, далее - общество «ОТИДО») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (Санкт-Петербург, далее – регистрирующий орган), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Кузнецова Владимира Евгеньевича (далее – Кузнецов В.Е., третье лицо), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания, о признании недействительными решения регистрирующего органа, записи в Едином государственном реестре юридических лиц (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2015 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 решение суда отменено в связи с наличием безусловных оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве второго ответчика по делу привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу. Рассмотрев спор по правилам первой инстанции, суд апелляционной инстанции иск удовлетворил.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.2015 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 в части распределения судебных расходов по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе изменено. В остальном постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил, что Кузнецов А.А., являясь владельцем доли в уставном капитале общества «ОТИДО» в размере 50 процентов, не был надлежащим образом извещен о проведении 23.01.2015 внеочередного общего собрания участников общества; предусмотренный статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок созыва общего собрания участников общества не соблюден.
В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
В данном случае, поскольку подлинник протокола с подписью Кузнецова А.А. не представлен, истец отрицал факт подписания этого документа и, учитывая, что экспертным путем не представляется возможным определить принадлежность подписи Кузнецову А.А., суд не принял названный документ в качестве допустимого доказательства, признав недоказанным факт участия Кузнецова А.А. в указанном собрании.
При этом судом, в частности, учтено, что факт хищения документации общества «ОТИДО», включая оспариваемый протокол, на который ссылается Кузнецов В.Е. в своих возражениях, не может быть установлен в арбитражном процессе; в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенными лицами, для арбитражного суда обязателен только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу. Кроме
того, суд отметил, что заявление о хищении документации общества «ОТИДО» подано в правоохранительные органы Кузнецовым В.Е. после предъявления Кузнецовым А.А. настоящего иска в арбитражный суд.
Рассматривая спорные правоотношения, судебные инстанции на основании установленных по делу обстоятельств, не подлежащих пересмотру в кассационном порядке, пришли к выводу, что оспариваемое решение принято фактически одним участником общества Кузнецовым В.Е. с нарушением требований, установленных пунктом 5 статьи 36, абзацем третьим пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в результате чего оказалось нарушенным право второго участника – Кузнецова А.А. на участие в управлении делами общества.
Регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц произведена с нарушением норм закона.
Указание заявителя на грубое нарушение Кузнецовым А.А. своих обязанностей участника и единоличного исполнительного органа юридического лица, повлекших причинение последнему убытков правового значения для рассмотрения данного спора не имеет. Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, получили надлежащую правовую оценку и признаны несостоятельными как основанные на неверном толковании норм права и не подтвержденные надлежащими доказательствами.
Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не установлено.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать гражданину Кузнецову Владимиру Евгеньевичу в передаче
кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии
по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации

Е.Н.Золотова
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
79016_797294
ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 307-ЭС16-2338

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Москва 19 апреля 2016 г.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив
кассационную жалобу гражданина Кузнецова Владимира Евгеньевича (Санкт-
Петербург, заявитель) на постановление Тринадцатого арбитражного
апелляционного суда от 01.10.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-
Западного округа от 15.12.2015 по делу № А56-10211/2015 Арбитражного суда
города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску гражданина Кузнецова
Александра Анатольевича (Санкт-Петербург, далее – Кузнецов А.А.) к обществу с
ограниченной ответственностью «ОТИДО» (Санкт-Петербург, далее - общество
«ОТИДО») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по
Санкт-Петербургу (Санкт-Петербург, далее – регистрирующий орган), при
участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, гражданина Кузнецова Владимира
Евгеньевича (далее – Кузнецов В.Е., третье лицо), о признании недействительным
решения внеочередного общего собрания, о признании недействительными
решения регистрирующего органа, записи в Едином государственном реестре
юридических лиц (с учетом заявления об изменении исковых требований в
порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 20.06.2015 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от
01.10.2015 решение суда отменено в связи с наличием безусловных оснований,
предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве второго ответчика по
делу привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15
по Санкт-Петербургу. Рассмотрев спор по правилам первой инстанции, суд
апелляционной инстанции иск удовлетворил.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.2015
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 в
части распределения судебных расходов по государственной пошлине по иску и
по апелляционной жалобе изменено. В остальном постановление Тринадцатого
арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда
Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты,
считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и
процессуального права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная
жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной
коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы
подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и
(или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения
которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных
интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической
деятельности.
Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, суд не усматривает
оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с
ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества,
принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской
Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника
общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника
общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против
оспариваемого решения.
При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил, что
Кузнецов А.А., являясь владельцем доли в уставном капитале общества «ОТИДО»
в размере 50 процентов, не был надлежащим образом извещен о проведении
23.01.2015 внеочередного общего собрания участников общества;
предусмотренный статьей 36 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью порядок созыва общего собрания участников общества не
соблюден.
В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью в случае нарушения установленного названной статьей порядка
созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается
правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
В данном случае, поскольку подлинник протокола с подписью Кузнецова
А.А. не представлен, истец отрицал факт подписания этого документа и,
учитывая, что экспертным путем не представляется возможным определить
принадлежность подписи Кузнецову А.А., суд не принял названный документ в
качестве допустимого доказательства, признав недоказанным факт участия
Кузнецова А.А. в указанном собрании.
При этом судом, в частности, учтено, что факт хищения документации
общества «ОТИДО», включая оспариваемый протокол, на который ссылается
Кузнецов В.Е. в своих возражениях, не может быть установлен в арбитражном
процессе; в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации по вопросам о том, имели ли место определенные действия
и совершены ли они определенными лицами, для арбитражного суда обязателен
только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу. Кроме
того, суд отметил, что заявление о хищении документации общества «ОТИДО»
подано в правоохранительные органы Кузнецовым В.Е. после предъявления
Кузнецовым А.А. настоящего иска в арбитражный суд.
Рассматривая спорные правоотношения, судебные инстанции на основании установленных по делу обстоятельств, не подлежащих пересмотру в кассационном порядке, пришли к выводу, что оспариваемое решение принято фактически одним участником общества Кузнецовым В.Е. с нарушением требований, установленных пунктом 5 статьи 36, абзацем третьим пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с
ограниченной ответственностью, в результате чего оказалось нарушенным право второго участника – Кузнецова А.А. на участие в управлении делами общества.
Регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц произведена с нарушением норм закона.
Указание заявителя на грубое нарушение Кузнецовым А.А. своих обязанностей участника и единоличного исполнительного органа юридического лица, повлекших причинение последнему убытков правового значения для рассмотрения данного спора не имеет. Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, получили надлежащую правовую оценку и признаны несостоятельными как основанные на неверном толковании норм права и не подтвержденные надлежащими доказательствами.
Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не установлено.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать гражданину Кузнецову Владимиру Евгеньевичу в передаче
кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии
по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации

Е.Н.Золотова
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
Страницы: Пред. 1 2
Читают тему (гостей: 1)