Войти
Войти как пользователь:
Войти как пользователь
Вы можете войти на сайт, если вы зарегистрированы на одном из этих сервисов:
Поиск
Надо исполнять закон всегда, а не только тогда, когда схватили за одно место.
 
Путин Владимир Владимирович
Поиск  Пользователи  Правила 
Закрыть
Логин:
Пароль:
Забыли свой пароль?
Регистрация
Войти
 
Страницы: 1
Перерегистрация юридических лиц до 01.01.2010
 
Регистрация изменений в учредительные документы ООО и ЗАО – от 5000 р. + расходы.


Здесь обозначены лишь основные моменты, которые придется изменять в учредительных документах при перерегистрации ООО ради спокойствия сотрудников налоговой инспекции.
1. Учредительный договор исключается из состава учредительных документов. Теперь единственный учредительный документ ООО – устав, утверждаемый учредителями. Порядок создания общества определяется в договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью. При создании общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей (первых участниках) общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных договора об учреждении общества.
2. Учредителям предоставляется возможность заключить договор об осуществлении прав участников общества. Этот договор не является учредительным, и по нему учредители могут принять на себя обязательства осуществлять свои права определенным образом, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать свою долю по определенной в договоре цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли до наступления определенных условий, а также осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом.
3. С 1 января 2010 г. в Уставе не будут отражаться сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества, что исключает необходимость внесения изменений в устав общества при изменении структуры уставного капитала общества и (или) состава участников.
4. Ограничивается возможность выхода участников из общества, если это предусмотрено уставом общества (независимо от согласия других участников). Выходящему участнику выплачивается стоимость его доли в уставном капитале. Срок выплаты стоимости доли сокращен с шести до трех месяцев.
Интересна и еще одна «контролирующая» норма: выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.
5. Предусматривается возможность участника требовать выплаты действительной стоимости доли в случае принятия общим собранием участников общества решений, которые могут привести к снижению действительной стоимости доли.
6. Предусматривается возможность закрепления уставом общества преимущественного права приобретения доли по заранее определенной цене, а не только по цене предложения третьему лицу. Участники общества могут реализовать преимущественное право покупки не всей предлагаемой к продаже доли, а лишь интересующей их части.
7. Размер уставного капитала общества установлен в твердой сумме и должен быть не менее чем 10000 рублей.
8. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями закона с момента государственной регистрации общества. В данном списке указываются сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
9. Оплата уставного капитала допускается в соответствующей части даже после истечения годичного срока с момента государственной регистрации общества, если по тем или иным причинам отдельными участниками не были внесены вклады в оплату уставного капитала. Доли (части долей) таких участников переходят к обществу и должны быть реализованы обществом в установленном порядке.
10. Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Нотариус, удостоверяющий сделку по переходу доли или части доли, проверяет полномочие лица, их отчуждающего, на распоряжение долей или частью доли.

Этот закон вступает в силу с 1 июля 2009 года. Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до вступления в силу закона, должны быть приведены в соответствие с ним до 1 января 2010 года.
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
?учредительным документом является только Устав, хотя учредители по желанию могут заключить договор об учреждении ООО, в котором будет оговариваться порядок совместной деятельности для организации ООО;
?Устав в новом изложении не содержит каких-либо сведений о размере каждой доли или ее номинальной стоимости, а следовательно исключаются все фамилии учредителей из редакции;
?фамилии учредителей, их доли - эти сведения хранятся в виде списка участников ООО, который обязано вести каждое созданное и перерегистрированное ООО;
?изменены права и обязанности участников общества;
?01/07/09 введен минимальный размер уставного капитала ООО - 10 тысяч рублей;
?определены сроки для уведомления органы регистрации об изменениях размера уставного капитала ООО в большую сторону за счет имущества;
?пределен порядок отчуждения доли или ее части;
?определена компетентность совета директоров;
?определен порядок выхода участника из ООО.
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
3. С 1 января 2010 г. в Уставе не будут отражаться сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества, что исключает необходимость внесения изменений в устав общества при изменении структуры уставного капитала общества и (или) состава участников.

Соответственно ранее такая необходимость была?
Ворос: после смерти одного из учредителей на общем собрании (июнь 2009) его долю распределили: 30% + 10%+10%. Нигде изменения не регистрировали и владельцы долей по 10 % (без внесения в уч. доки) сразу их подарили одному и у одного из наследников стало 50 %. Владелец 50 % (также без регистрации своих 50%) передал часть - 20% третьим лицам. Был зарегистрирован только конечный результат. Возможна ли была такая передача долей без регистрации размера?
 
Цитата

Ворос: после смерти одного из учредителей на общем собрании (июнь 2009) его долю распределили: 30% + 10%+10%. Нигде изменения не регистрировали и владельцы долей по 10 % (без внесения в уч. доки) сразу их подарили одному и у одного из наследников стало 50 %. Владелец 50 % (также без регистрации своих 50%) передал часть - 20% третьим лицам. Был зарегистрирован только конечный результат. Возможна ли была такая
передача долей без регистрации размера?

У меня вопрос - как совершались сделки с долями без регистрации? Или они в один день совершались?

Если устав не содержал указания на стоимость долей, но содержал размер долей и размер уставного капитала - все нормально. Но если эти параметры из устава и уредительного договора не просматривались - такие сделки не должны были быть разрегистрированы...
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
Да, сделки совершались в один день (и распределение между участниками и передача третьим лицам). В уставе отражен размер и номинальная стоимость доли каждого участника: 50%=5000 и у второго (умершего) 50 %=5000. По наследникам изменения не вносили. Только конечный результат, уже с третьими лицами был зарегистрирован в ИФНС.
Здесь будет применим п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО» N 14-ФЗ ? - доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. Т.е. надо ли было регистрировать наследникам 30-10-10, потом 50 (у одного) перед передачей третьему лицу 20% ?
 
Наследникам необходимо было регистрировать свое право. Я думаю, что это сделано регистрирующим органом обдуманно, т.к. регистрировать всю цепочку поседовательно очень долго. При онодневных сделках регистраторы такое допускают. Хотя я бы так не делал.

Действующая редакция п. 12 ст. 21 ФЗ "Об ООО":
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
 
Спасибо большое за внимание и исчерпывающий ответ.
 
Здравствуйте.
Такой вопрос. Новым законом установлен размер уставного капитала. Я наткнулся вот на такую статейку - htt p: //ww w.j- group .ru /changedocuments/ 9.html уменьшение уставного капитала. После введения в жизнь этого нового закона это еще может сработать ?
 
Цитата
Здравствуйте.
Такой вопрос. Новым законом установлен размер уставного капитала. Я наткнулся вот на такую статейку - http :// www .j- group .ru /changedocuments /9.html уменьшение уставного капитала. После введения в жизнь этого нового закона это еще может сработать ?

1. В данной статье не идет речи о новом законе
2. В чемзаключается ваш вопрос?
--------
С уважением, адвокат Антон Лебедев
+7 (921) 320-0433
Страницы: 1
Читают тему